En un viaje escolar, Peter Parker, estudiante de último año de secundaria, visita un laboratorio de genética de la Universidad de Columbia con su amigo Harry Osborn y su enamorada Mary Jane Watson. Ahí, una «súper araña» modificada genéticamente se escapa de su jaula de contención, lo muerde y él se enferma al regresar a casa. Mientras tanto, Norman Osborn (el padre de Harry), científico, fundador y propietario de Oscorp, intenta conseguir un importante contrato militar y experimenta consigo mismo con un potenciador químico inestable que mejora el rendimiento muscular, pero se vuelve bipolar y desprovisto de cordura, lo que termina matando al Dr. Mendel Stromm, su compañero y asistente.
Al día siguiente, Peter descubre que ya no es miope y descubre que ha desarrollado habilidades similares a las de una araña: puede lanzar telarañas de sus muñecas y tiene reflejos acelearados, velocidad, fuerza sobrehumana, capacidad de adherirse a las superficies para treparse y un «sentido arácnido», una mayor capacidad para sentir el peligro que lo acecha. Haciendo caso omiso del consejo de su Tío Ben de que «un gran poder conlleva una gran responsabilidad», Peter considera comprar un automóvil para impresionar a Mary Jane. Entra en un evento clandestino de lucha libre para ganar el dinero que necesita, donde se anuncia que se le pagará $3000 dólares al que pudiera soportar tres minutos en el ring. Aprovechando sus habilidades, Peter consigue ganar su combate, pero poco después el promotor termina entregándole solo $100 dólares de ganancias en lugar de los $3000 dólares anunciados, ya que según él, Peter derrotó a su oponente en dos minutos en lugar de tres minutos del anuncio. Sin embargo, Peter le insiste al promotor que necesita dicho dinero, pero este en un tono grosero, se limita en responderle diciendo: "¡Tus necesidades no son problema mío!". Justo cuando Peter sale indignado de la habitación con los $100 en ganancia que obtuvo, súbitamente, un ladrón entra en la oficina del promotor y a punta de pistola, le roba todo el dinero a este último. Al observar la situación, Peter deja que el ladrón pueda escapar en el ascensor, donde momentos después un guardia de seguridad que se encontraba en el lugar lo reprende por haberlo dejado huir. Por otro lado y realmente preocupado por lo sucedido, el promotor le advierte a Peter que este pudo haber atrapado al ladrón y ahora se escaparía con todo su dinero, pero Peter en su lugar se limita a darle una lección, devolviéndole el mismo argumento que le había dicho previamente: "Sus necesidades no son problema mío".